Clauses d'exclusivité territoriale en franchise : la Cour de cassation réaffirme leur force

Cour de cassation, chambre commerciale, 4 décembre 2024, n° 23-17.908

Dans un arrêt rendu le 4 décembre 2024 (n° 23-17.908), la chambre commerciale de la Cour de cassation vient réaffirmer la force des clauses d’exclusivité territoriale dans les réseaux de franchise. Dans cette décision, la Cour de cassation considère que la diffusion par un franchisé de prospectus publicitaires dans la zone exclusive octroyé à un autre franchisé, peut constituer un acte de concurrence déloyale.

Les faits : La diffusion de prospectus publicitaires sur le territoire exclusif d’un franchisé

Dans un réseau de franchise de salles de sport, une exclusivité territoriale était accordée à chaque franchisé qui se devait de respecter le territoire ainsi octroyé.

L’un des franchisés du réseau avait déposé des prospectus publicitaires destinées à promouvoir son point de vente, dans les boîtes aux lettres du territoire exclusif attribué à un autre franchisé voisin du même réseau.

Le franchisé dont le territoire avait été démarché, a donc assigné le franchisé concurrent afin d’obtenir la cessation de ces pratiques de démarchage qu’il estimait déloyales.

Plus précisément, en considérant qu’il s’agissait d’un acte de concurrence déloyale et d’une violation manifeste de la clause d’exclusivité territoriale prévue par le contrat de franchise, le franchisé « victime » a saisi le Juge des référés afin de faire cesser ce comportement et d’obtenir des mesures conservatoires.

La décision de la Cour d’appel : rejet pour absence de démarchage ciblé

Dans un arrêt en date du 11 mai 2023, la cour d’appel d’Aix-en-Provence avait rejeté la demande du franchisé. Elle avait estimé que la simple diffusion de prospectus, en l’absence de démarchage individualisé, c’est-à-dire d’actes de prospection visant des clients avérés du franchisé demandeur, ne suffisait pas à caractériser un acte de concurrence déloyale.

Le démarchage n’était pas déloyal, notamment en l’absence de démarchage ciblé et individuel à destination spécifique de clients avérés du franchisé “victime”.

La décision de la Cour de cassation : la diffusion de prospectus publicitaire dans la zone territoriale est un acte de prospection ciblé 

La Cour de cassation désapprouve et casse l’arrêt d’appel.

L’envoi de prospectus publicitaires dans l’ensemble des boîtes aux lettres de la zone territoriale exclusive doit s’analyser en une prospection ciblée de la clientèle située en territoire exclusif.

Dès lors que la prospection cible une zone territoriale précise, et donc la clientèle potentielle attribuée exclusivement au franchisé dont c’est le territoire, il y a un ciblage actif des clients et donc une violation de l’exclusivité territoriale.

Ce comportement caractérise donc un trouble manifestement illicite qui justifie une intervention du juge des référés.

Le franchiseur est tenu de veiller au respect par ses franchisés des clauses d’exclusivité territoriale dont il fait bénéficier ses franchisés.

Conclusion : une sécurité renforcée pour les franchisés grâce à la clause d’exclusivité territoriale

La décision réaffirme ainsi l’importance du respect des zones d’exclusivité territoriale contractuelles en matière de franchise.

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